二、跨国公司在华投资的趋势和主要并购手段
外商对华投资中，制造业一直是主要领域。2002年新设立的外资企业，74.44%在制造领域（商务部外资司）。“近年来约70%的外资并购为战略性产业并购，即全球布点性质的长期投资，这类并购的直接后果就是使中方失去对行业龙头企业的控制权，而导致外资企业将对整个行业实现垄断”。
外商投资的领域，正在从轻纺工业向我国工业体系的核心部分渗透；从组装加工向整机、研发等上游延伸，从单个产品向行业的系统产品延伸。投入规模动辄几千万、上亿美元,拥有最专业的中高压空压机信息。
外商独资趋势增强。2003年外商投资企业共4.1万家，其中外商独资占65.6%，2004年外商投资企业约4.3万家，独资占70%。外商独资更容易形成行业垄断，压制民族产业的发展，这在我国缺乏竞争实力的高新技术产业中，表现得尤为明显。
种种迹象表明，跨国投资并购绝不是盲目决策，他们已经辨识出中国装备工业的根基和命脉所在，了解龙头企业及其优良资产的情况，他们选择并购对象是经过精心策划，按计划实施的。
概括地说，跨国公司针对我骨干企业的并购方针是“控制、吞并、垄断”，详细策略是“合资、拖垮、独资”。整个就是洋人主演的国企改革“吐痰论”流氓行径！
1 合资对象：主要选择行业龙头企业，预期收益必须超过15%。
2 政府公关：外方利用地方政府和企业的弱点（冗员、缺乏资金、需要技术升级等）和急于招商引资的心理，和地方政府搞好关系，然后“通过地方政府官员对中国企业施压，以达到逼企业就范合资的目的。”。
3 霸王条款：跨国公司凭借自身优势，利用我方急于招商引资的心理和行政压力,拥有最专业的剪切机信息，提出种种不平等条件，如：①坚持与我企业的优质资产合资（通常是中方企业具有核心技术和最赢利的部分），收编控制我方技术研发部门；②要求控股、独资；③压低中方股权估价；④控制企业经营权（总经理、财务主管职位、独揽零部件购置及产品销售权）；⑤外方派驻人员拿高薪；⑥大量裁员，逃避下岗员工的补偿和社保费用。其中④⑤两项通常成为合资企业亏损的主要因素。
4 拖垮蚕食：外方步步进逼，实现对合资企业的完全控制，连年制造账面亏损让资产缩水，再提出“增资扩股”建议，拖垮中方意志，迫使中方出让全部股权。
三、地方政府在吸引外资和国企改制中的种种问题
当前在改革“攻坚战”中，一些地方政府竞相出售国企，而且“只能将国企产权转让给民营企业或跨国公司。如果转让给另外的国企，一些地方官员认为‘改制不彻底’，‘改来改去还是改到国企的饭碗里’……跨国公司一般是首选，因为跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，同时还可兼收‘引进外资’的‘政绩’”。杭州市政府干部说：“国有企业必须进行改制，否则后面方方面面的事情都无法解决。现在MBO走不通，民营企业又很少能与杭齿这样的企业相匹配，剩下的只有合资这条道路。”
绝管一些国有企业经营状况不差，但地方政府总把他们观做“包袱”、“冰棍”，最好趁有效益时赶快出手，免得将来出难题。卖给外资政治风险小,拥有最专业的苏州会计培训信息，而且你不让步别人让步，于是各地争相出台土政策吸引外资，尤其以引进“500强”并购国企为荣，以此夸耀本地的“投资环境”。
的方有关领导去去亲自主持合资谈判，但他们不很认识行业状况，关心的政绩大于关心国家产业安全。企业常常被排除出决策过程，只能听命于政府，接受苛刻的合资条件。同时在出卖国企时存在严峻低估资产价格的问题。
一是按账面净资产估价。我们在谈判企业产权定价时，剥离“不良资产”成了标准程序。但“不良资产”与“精华资产”原本是共生的，前者本是后者成本的一部分。把“精华资产”抽出来单独定价出售，实际上构成资产低估，剩下的“不良资产”或破产逃债由中央核销，或地方财政补偿。跨国公司不承担“改制成本”，最终丢给全国人民或本企业职工。
二是无形资产。跨国公司不断的呼吁中国尊重知识产权，但在收购中国企业时却并不尊重中国企业的知识产权、不计算中国企业的无形资产。
所有国家都不会容易允许出让本国工业体系的核心部分。IBM和尤尼科收购案，尽管是私营企业公开竞价出售，但美国政府仍以“威胁国家利益”进行审查，强行阻挠与中国企业的并购交易。经济问题一旦牵涉国家利益，都是政治问题。有道是“害人之心不可有，防人之心不可无”，世界政治形势正在日益复杂化，我们却敞开大门，贱价出售自己的宝贵家底，毫无安全观念。真是“崽卖爷田心不疼”!
四、重点国有企业被外商并购的严峻后果
大量事实说明，跨国公司来并购国企，决不是帮助国企脱困和转制，相反可能饮鸩止渴，后患无穷，因为跨国公司投资的目的，是为消除潜在竞争对手、控制我国市场和产业。
对大连电机合资案，市政府和企业各方面反映强烈。行业标兵企业被没有技术和管理能力的外商拿走，国家花了大力气的投资转眼就没了。“合资让外方钻了空子，油水让给人家，包袱让政府背，企业家和职工白干了几十年，债务逃废，税收流失，留下了个说不清道不明的独资企业，这就是结局”。
“我们往去就是这样轻蔑自己的力量，盲目迷信外商，以为合资包治百病。结果怎么样？其实外商对中国企业根本没有感情，用一点钱就把中国企业收购了，钱赚够了就走人。即使不走人，也占据了这个拥有巨大潜力的大部分市场，让我们自己的企业在剩下的有限市场里死拼。……这样失败的合资，丢了民族品牌，实在得不偿失。”
西北轴承合资案，我们一没有得到技术，连自己原有的产品都丢了；二没有得到税收，合资企业是亏损，变独资后也拿不到多少税；三没有增加就业，反而因外资裁员背上包袱。德方公司所用的水、电、气和上游产品都得由西轴一直提供下去。西轴顾了“大局”，让出了优势产品和品牌,拥有最专业的弯辊信息，留下了包袱，自己失去了绝好的发展机会。这个结局对于宁夏来说是一个净损失。
合资使我们失去了培育自主品牌的机会。杭齿并购案，“外资坚持控股，很明显是要杭齿和前进两大品牌，以及这些品牌占有的中国机械传动产品市场，它想以杭齿的市场份额为基础打垮中国所有的本土品牌。同时还会获得杭齿在四五十年积累下来的优良资产、研发力量和大批纯熟技工。”
闻名品牌是客观形成的市场防线，意味着多年的技术积累、产品差异性和消费者忠诚。我国饮料行业8大饮料公司已有7家被可口可乐、百事可乐收编；轮胎橡胶的多家大企业被外资收购并形成垄断；当年闻名的活力28、熊猫洗衣粉、扬子冰箱、红梅音响、北冰洋汽水早已被外资并购消灭。
随着越来越多的行业骨干企业被跨国公司吞并,拥有最专业的pe管信息，我国多年艰苦创业形成的制造能力、研发队伍和纯熟技工队伍被打散，再难恢复。这将对行业自主创新能力造成难以挽归的影响。同时也削弱了政府贯彻产业政策的能力。行业排头兵企业是国家组织新产品开发的牵头单位（如原大连电机厂是“矽钢片暖轧改寒轧技术”的行业攻关集成单位），也是贯彻产业技术进步政策的基础。被外资并购后，行业联合研发就失去了依托。
国家的装备工业是国防实力的基础，一些技术实力雄厚的行业骨干企业还承担军工科研制造任务，一旦被外方并购，军品研制功能只能中止。
我国工业的核心部分、关键领域、高附加值的部分如果被外资控制，就会形成“外大内空”，被锁定在国际价值链低端。失去了对骨干制造业的控制权，国家的经济独立和政治独立的根基将被侵蚀殆尽。
上述严峻问题，至今还没有引起有关部门充分的重视，相反还有人以“融入全球化”的错误理由，鼓励这一趋势。
五、对过度开放问题，到了必须反思的时候了
绝管十六届五中全会提出“提高对外开放水平”，但我们现在对开放问题还缺乏明确和一致的战略思路。
吸引外商投资，办“三资企业”，是对外开放的一个重要内容。但合资毕竟能不能解决国企改制问题，在什么条件下合资可以利大于弊，是值得认真反思的。
第一，对发铺中国家来说，引入外资是蜜饯，还是双刃剑？
许多人在对外开放问题上，片面强调全球化的“机遇”，同时有意归避我国加入WTO后国际竞争海内化，我国企业处于绝对劣势的基本现实。我们对跨国公司在华的竞争、吞并、垄断行动，以及对我国工业核心体系的威胁，既缺乏苏醒认识，更缺乏战略上的预案。
特殊是巨型跨国公司，极具实力和攻击性，是我国核心工业的可怕对手。现在狼已经进屋了，还在举国欢呼“接轨”、“双赢”。就是“与狼共舞”也得先搞清“主体”：是谁与狼共舞？人与狼对舞还战战兢兢，羊倌如果欢迎狼和羊“共舞”，就是请狼吃羊。连“产权”都送给狼了，哪来的“双赢”？
一般认为，吸引外资、办合资企业的主要目的是：①补充企业资金不足；②引进先进管理和技术；③提高竞争强度、激发企业进步；④促进国有企业产权多元化。但是，“总结国大多数合资公司的结果是：中国企业基本上是被外资利用，因为合资的合同条款不利于中方，导致外资绝对主导合资企业；合资无法达到引进技术的目的，我们的合资企业多数从事非核心部件的配套生产，即使是从事核心部件生产，也多由外方技术人员占据核心岗位；国家及地方没有得到税收增长的利益，合资公司享受“两免三减”税收优惠，还以关联结算（高价进口设备零部件、低价出口产品）控制合资公司不盈利或少盈利”。
第二，“只要在中国土地上生产、交税、解决就业，就是中国企业”吗？
这里不争道理，只讲事实。据机械制造业估计，业内不成功的合资案起码占30%-40%。据分析资料，全国目前48万家合资企业，年亏损额达1200亿元人民币。在相称一部分合资企业中，故意把账做亏损，把收入转移到境外总部。
一些案例表明，国企被外方控股后，上交税费还不及贱卖国资损失的零头，通常还把一半以上的职工赶走下岗。国企原来的人员债务等遗留问题丢给由地方，对地方经济发展留下长期的损害。
第三，合资在多大程度上帮助了我国的技术进步？
机械制造业专家指出：在战略高技术领域，西方一贯采取对华封锁遏制的政策。在一般技术领域，我们希望通过办合资企业，引进先进技术和管理水平，但外商为独霸市场，多采取技术保密措施，不愿意与我技术合作或转让技术。韩国现代到北京合资，所用零部件均来自韩国本土企业或是韩国在华合资企业。外商独资化，使这一目标更难实现。目前西方反华势力大肆渲染“中国威胁论”，不论是通过许可证贸易还是通过合资，引进技术的难度越来越大。而且中国“入世”后，已基本取消了针对外商投资的股权、技术转让等限制条件，期望通过合资提高技术，就更不切实际。
国家的科技进步只有立足自主创新，大力消化吸收先进技术，才能在开放中立于不败之地。多年来，我们很多人总是把自己技术进步的希望寄托在外国人身上。自己技术落后，搞研发、消化技术又辛苦又费钱，眼前观不到效果，不如“引进外资、拿来技术”，“用最小代价获得最大收入”。但他们不明白，我们可以买产品，买专利，买图纸，买设备，但永远不可能买到这些凝结在产品和专利上的技术能力，因为能力来源于组织内生的学习、实践和积累，学习是不可能由别人代替的。科学技术是支持国家长遥发展的基础，科技竞争力是国家竞争力的核心。但科学没有坦途，没有捷径，必须不畏艰险去攀登崎岖山路。企图在科技领域取巧，是骗人骗己。只顾眼前成本收益，恐惧艰苦学习创新，用懒汉思想和洋奴哲学来指导国家发展战略，就是误国误民。个人安于当打工崽事小，一个国家如果不奋发图强,拥有最专业的域名注册信息，甘居落后，就是拿国家的主权和命运当儿戏。恐惧陷入“自主创新陷阱”，亦步亦趋，就会永久地陷入“合资引进陷阱”，不仅拿不到先进技术，反失去了自主的能力和意志，成为跨国公司的俎上鱼肉，永远被锁定在“发展中”位置，国家的现代化就没有希望。
第四，能把招商引资作为国企产权改革方案的首选吗？
企图通过引进合资“实现国企产权改革”的主张，是鼠目寸光，牺牲全局和长遥利益，换取眼前局部利益。一些搞改革的人颠倒了改革和发展的关系，不理解“改革是为了提高国家竞争力”这一宗旨。改革是要付出代价，但决不能以牺牲国家根本利益作为代价。如果“产权改革”是为了把人民血汗的结晶——国家骨干企业的产权、控制权奉送给洋人，就要考虑这种“改革”的本质是什么了。“卖国有企业仅仅是国有资本形式的转换”的说法也是错误的。企业本应是创新的主体，“主体”都给了洋人，将来靠谁自主创新？靠什么振兴我国装备工业？
国企改革过程中，国企的包袱问题只能在发展中逐步解决，需要的时间可能比我们现在能够意识到的更长。目前国企改革的关键是决不能在问题没有解决之前就容易抛弃发展的基础和能力。否则包袱问题仍旧得不到解决，只能转化为更为严重的社会问题，而且可能动摇国家工业和科技的根本。
六、国家不能放弃工业管理职能
中央政府管理工业功能的缺失，是当前骨干企业在改制、合资过程中出现种种混乱情况的一个重要原因。装备制造业的主体是机械工业，它的排头兵企业及重点企业，比其他工业行业多得多，也不可能相互代替。国家不可能像管钢铁、石油行业那样，抓住几个大集团，就能控制住全行业。
计划经济时期，工业部负责监督管理工业企业、协调工业经济运行。改革后，各工业部撤销，其行业规划、协调功能由行业协会承担。但在我国，行业协会的能力遥未得到发挥。实际上，现在没有专门的权威机构对行业发展、产业安全、技术进步负起领导责任，中央政府对出售企业和工业资产也没有审核机制和明确程序。
一般的说，后入国家发展工业都具有自上而下的特点。我国工业化初期以计划经济体制起步，是符合落后国家发展工业的客观要求的，也为后来的经济体制改革奠定了相称的物质基础。
在发达国家，各工业行业占据着产业链和技术的高端，行业内巨型企业居于世界市场的强势和领袖地位，自然具有行业协调的能力。而我国工业处于弱势地位，处于弱势的分散的企业正处于跨国公司的竞争和吞并的威胁下，单打独斗。而我国政府恰在此时却放弃了行业管理协调的责任。如果过分强调海内竞争、忽视产业的整合和联合，我国各产业就成为一盘散沙，就难逃被跨国公司各个击破和吞并的命运。
我国作为发铺中国家，政府对国有企业的管理不能仅仅缩减为“资产管理”，把企业活动变成资产平衡表上的财务数字，而把工业发展所具有的技术和组织内容一笔勾销。工业企业承载了中国工业技术的能力和发铺潜力，需要国家入行详细的指导和管理，如产业规划、配套、运行协调、技术攻关推广等，在中国企业还没有成长到与发达国家企业具有相称竞争力之前，政府决不应放弃对工业支持和管理职责。
重要行业的排头兵企业，不是可以随便买卖的商品。装备工业的各排头兵企业多是原部属企业，即使下放地方, 金融危机就这样爆发了，经过了国有资产的划拨程序，地方政府仍旧不拥有对这些企业的完全财产权。因为当时国家建设这些重点企业，是出于行业发展的考虑，承载着国家几十年积累的优良资产、企业组织能力、研发队伍、纯熟技工队伍以及产品品牌，是国家装备工业赖以生存发展的产业平台，具有不可替代的配套职能和技术进步职能。象杭齿、锦西化机、大连电机、威孚这样的企业，一旦合资，就在原产业链中失去一个掌握核心技术的组织平台，造成全局性的影响。
七、在对外开放中必须坚持自主互利原则
解决目前我国装备工业的种种紧迫问题，首先要在科学发展观的指导下，切实理解贯彻中央关于“把自主创新作为产业结构调整、提高国家竞争力的中央环节”的方针，提高对外开放水平。
第一，要端正对开放政策的认识，纠正在开放和国企改革中的一些错误做法。开放、引进是必要的，但必须是在自主基础上的开放引进。必须划清自主型开放和依附型开放的界限，划清平等互利原则和无原则取悦外商的界限。我国的引进工作，应该从原来弱势地位时期的被动引进，向立足自主、有条件、有选择引进的转型,拥有最专业的碳纤维布信息。“融入全球化”、&ldquo,拥有最专业的超声波压花机信息;全方位开放”是错误的口号。“再开放也不能裸体上街”。
在引进外资中，要注意不能让我国民族工业伤筋动骨。被动地让出市场不可能“换&rdquo,拥有最专业的仿汉白玉栏杆信息;来技术，只有保持对企业的控制权、保持学习消化创新的行动能力，才能从开放中让国外优势资源为我所用，得到开放所带来的潜在利益，实现“双赢”。如果失去自主互利原则，失去自立自强精神，把开放当作目的本身，最终将丧失自己的核心利益。
保持自主性，首先要有自立自强的精神和敢于挑战强手的气概。“中国企业比起那些国际一流的大公司，各方面都存在巨大差距。但我们不能被人家吓住,拥有最专业的氮气发生器信息，并就此放弃对于自主能力的培育。没有技术可以学习，没有经验可以积累，没有资金可以逐步筹措……但是如果没有了自信，没有了勇气，中国企业的自主创新就没有了希望，中国工业的自立自强就被抽去了脊梁。”
第二，建议国家组织专题调研，尽快采取必要措施，出台相应政策法规，立刻刹住向跨国公司贱卖国企、无原则追捧外资的歪风，改变目前国有排头兵企业被外资并购的失控状态。
1 建议绝快宣布各工业行业的排头兵企业名录，由国家有关部门集中核准管理。
2 保持核心竞争力和技术学习主体的关键，是不能整体被外商收购控股。建议禁止外资与行业排头兵企业整体合资，或收购其核心业务。特殊是企业拥有驰名品牌的，或承担国防科研生产定点任务的部分，不得与外商合资。
3 取消对三资企业的各种税收优惠政策，尽快实现两税合一的改革。对外资企业实行国民待遇，是改善投资环境，保护民族产业，保证各种经济成分在同一起跑线竞争的起码条件。
4 加大对若干重要领域排头兵企业的支持力度，支持和保护企业的技术学习和研发活动，增强中国企业的谈判力量。
5 国企改革不能一刀切地要求“产权多元化”，也不应该规定产权改制期限，要以提高效益和长期赢利能力为标准，条件成熟一个改一个。
6 着手建立审核外资并购中国企业的程序和规则，把个别企业的并购案置于行业发展的战略视角下考虑。发挥行业协会的作用，对合资并购案，行业协会有权力和责任提出意见，提交政府职能部门决定。在处置国有企业资产的过程中，必须尊重管理层和职工的意见。
第三，提高与外商合作谈判的水平，切实维护我方权益。
1 企业的合资谈判必须吸收企业负责人参加，合资并购决定必须得到企业管理层的同意。
2 合资合作中必须有明确的目标，要敢于坚持自己的权益。要从正反两方面论证合资的必要性，组织专家论证，避免长官意志独断专行，把合资的利、弊、风险及风险规避研究清晰。
3 组织精干负责的谈判班子，包括财务、技术、资产管理部门的负责人等企业专家，优秀的懂行翻译、法律顾问等。明确规定谈判班子的成员将来不进入合资公司工作，由企业妥善安排。
4 在合资谈判中，不能够容易失去对企业的控制权。要坚持控股，实在不能达成控股目标，也要坚持由中方担任总经理，并且要有合同的起草权，以防止外方利用合同起草权，列出大量约束中国企业的刚性条款。
5 重视资产评估。聘请公正负责的资产评估机构，要有企业各有关部门人员参加，防止企业资产被低估、国家利益受损。不仅要关注自己的有形资产，更要勇于坚持将自己的专有技术、市场份额等折算为无形资产，还要考虑到中国企业潜在的技术与市场价值。
6 要认清跨国公司的典型战略战术。国有企业往往存在一些弱项，如冗员、缺乏资金、需要技术升级等，迫切希望出让市场和产权，换来技术和资金。但跨国公司不是来扶贫的，而是以合资作为进入并占领中国市场的手段。中方若对他们的真正目的掌握不准，不仅无助于解决自己的问题，还可能雪上加霜。现在到了实事求是正视以往教训的时候了。